7月5日，博信股份(600083.SH)披露了控股股东苏州晟隽所持股份全部被司法冻结及轮候冻结;公司实际控制人兼董事长罗静、董事兼财务总监姜绍阳被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。

 

7月8日晚，诺亚财富发布公告称，旗下上海歌斐资产管理公司(以下简称“歌斐资产”)的信贷基金为承兴国际控股相关第三方公司提供供应链融资，总金额为34亿元人民币，承兴国际控股实际控制人近期因涉嫌欺诈活动被中国警方刑事拘留。

 

7月9日，歌斐资产对承兴国际控股及京东提起诉讼;随后，京东发表声明：承兴国际控股涉嫌伪造与京东等公司的合同进行诈骗，并向公安机关报案，且歌斐资产整个过程中并未通过任何方式跟京东进行合同真实性的验证。

 

目前，该案件已交由司法部门进行核查和等待下一步审理。至此，“诺亚爆雷34亿事件”不断发酵于整个金融行业，内幕消息层出不穷……

 

【透过事件看本质，爆出大雷源于基础风控漏洞】

 

此次踩雷产品，是歌斐资产的创世核心企业系列私募基金。中基协官网显示，诺亚财富在2017年和2018年共发行了34期创世核心企业系列私募基金。据21世纪经济、新浪财经等媒体采访投资者的报道：“目前，我们不知道34亿元供应链融资款还能收回多少，但相关的基金已经被延期了。与承兴国际控股合作初期，我们核实过供应链融资业务所需要的应收账款合同、相关发票与贸易背景，均确认真实无误后才放款;但后来没想到承兴国际控股竟然在真合同里渗入假合同，精心伪造了应收账款合同与相关发票等资料。我们有可能陷入一个精心的骗局!”

 

从《京东公开声明》到《诺亚内部透露》，不难看出，此次爆出大雷引人注意的是，歌斐资产在被骗过程中至始至终没有通过任何方式与京东进行合同真实性的验证，暴露了此类金融机构在合规风控上存在的漏洞。归根结底，歌斐资产对承兴国际控股此类供应链融资涉及的与京东长期供销关系产生底层应收账款资产缺乏必要、实质的尽职调查。虽然，“尽职调查”在实务中是基础的风控操作，但关系到整个项目资产、项目结构、项目投后管理的真实性、准确性和完整性。

 

【交易背景尽职调查是对融资各主体适格性的确定】

 

交易背景尽职调查包括融资各主体经营合规性、财务状况、重大经营结构、公司管理及风控结构等方面的审查。通过交易背景尽职调查，对融资各主体真实性、融资需求适格性、融资结构承受性进行判定。

 

资产管理人的背景尽职调查工作要保持“尽职勤勉”，从政策监管、融资各主体背景及资质、投后跟踪及风险应对等各层面进行全方面的审查。首先，符合金融监管政策的各类法律法规，不虚假各类申报资料，合规开展交易活动。其次，融资各主体背景及资质的审查是交易背景尽职调查的重点，对其交易结构各主体的个体性、多样性、复杂性、决议权力机构批复进行实地走访及书面文件确认，对各主体后期责任承当的能力及可靠性进行确认，保证后期投资回报。最后，资产管理必须在项目全程持续跟踪交易主体情况，在整个项目周期中跟踪已识别的风险、监测并识别新风险、各主体重大变更事项及影响和风险应对计划，对其有效性进行评估，直到项目清算完毕。

 

融资各主体的法律存续状态、业务资质、授信情况及相关经营情况，有一项出现不属实或低于评判标准，都可能导致投资决策失误。

 

交易背景尽职调查中发现融资各主体不适格，应立即提出调整策略，使其适格;否则，交易结构就缺乏合理性和真实性。最严重的结果就是，虚假交易信息，导致投后风险。

 

【交易资产尽职调查是对融资结构真实性的确定】

 

交易资产尽职调查包括应收账款或抵质押资产法律关系、收益权转让合法性、收益权转让链条所涉资料真实性等方面的审查。通过交易资产尽职调查，对融资结构真实性、逻辑性、权利合规性进行判定。

 

交易资产尽调是一个繁琐的过程，金额上亿元、单据上千份、种类也可能多达十几种。尤其是应收账款类资产，交易合同、交易单据、关联交易信息、确权文件都有着法律逻辑关系，逐一审查和单例抽查都应该对其权属、涉诉、权利限制等进行完整尽职调查。虚假或不合规情况都会导致融资结构不真实，同样导致投后风险。

 

例如诺亚2016年踩雷辉山乳业事件，事后经调查确定此项目的应收账款是由辉山中国向辉山集团借款形成的应收债款债权，而非基于贸易关系形成的供应链应收账款，因为从会记核算角度，借款债权属于“其他应收款”，也可宽泛称为应收账款债权。诺亚方面后续称“考虑到辉山乳业是上市企业，财务数据信息是公开信息，常规认为具有一定的公信力，所以该项目未专门进行财务尽调。”不仅如此，我们通常认为关联企业之间尤其是母公司与子公司借款风险非常高，需要进行充分尽调，了解债权发生的基础事实真实性。

 

【应收账款尽职调查的法规实用性】

 

国家根据金融市场也做出了一系列法规指引。2017年5月，央行等七部门联合印发了《小微企业应收账款融资专项行动工作方案(2017-2019年)》。2017年11月，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》。在应收账款资产证券化方面，上交所、深交所及报价系统先后出台了《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》都对应收账款融资尽调做出了引导。2019年6月，中基协更是发布了《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》直接提出应收融资尽调的具体操作要求。

 

在“诺亚爆雷34亿事件”中，承兴国际控股是京东的众多供货方之一，从业务关系角度来看，双方以往应收账款总金额、笔数、单笔金额分布、供货商品类型分布、区域分布、账龄及剩余账期分布、结算支付方式分布、仓单、交割单、交易单、上下游供货协议、增值税发票、到期付款通知书等涉及应收账款的所有资产链文件都要进行尽职调查。

 

在操作实务中，债务人应收账款融资尽调可能是一件繁琐、费时、费力的事情，但从风险角度来看，这是资产管理人必须要做的一件基础且重要的业务工作。特别是尽调中的应收账款确权环节，双方管理人员的“面签”按照常规做法都要求“双录”，这也是金融机构合同用章的基本原则。但从网络公开信息来看，诺亚对“面签”的态度并不坚决，一些机构也因此避免了踩雷，这更体现了“面签”及“双录”的重要性。应收账款债权转让应当通知债务人及附属担保权益义务人(如有)，并在相关登记机构办理应收账款转让登记。若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，管理人应当在计划说明书中披露未进行转让通知或未办理转让登记的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的权利完善措施进行风险缓释。若存在抵质押，必须严格进行应收账款的抵质押登记。

 

诺亚财富及其旗下歌斐资产作为行业中专业及规模都排名靠前的财富公司和金融管理机构，其风控管理仍不能避雷，说明在实际项目推进中不能盲目崇信融资方、债务人、底层资产的信用。前置的尽职调查是保证业务推进合规合法、明确约束、核查风险、降低风险事件概率的有效保障，显得尤为重要。从整个金融行业来看，即使是风险概率最低、信用背书最强的政信金融服务业务，也会从政策背景、地方背景、主体背景及资质、标的背景及资产、金融服务交易结构诸多要素及法律关系等多个层面进行尽职调查，如政信领域第一家的“政信投资集团”更是梳理出《业务74道风控实操》来指导公司日常金融业务。

 

投资有风险，投资无小事，“尽职调查”是每一个金融机构对投资人、对自己负责任的一种表现，更是一种保障，其重要性不言而喻!

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